茂碩電源于昨（18）日發(fā)布公告，公司擬通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股份及支付現金相結合的方式購買(mǎi)方正達55%的股權，同時(shí)向特定對象非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，用于現金對價(jià)。交易完成后，方正達將成為公司控股子公司。茂碩電源股票18日復牌。
記者注意到，2014年2月中京電子曾計劃收購方正達，但后來(lái)被股東大會(huì )否決。比較兩次評估結果發(fā)現，短短8個(gè)月時(shí)間，方正達已增值6000多萬(wàn)元。
1.9億購方正達55%股權
公告顯示，方正達100%股權的評估值為3.49億元，經(jīng)各方商議，其55%股權確定價(jià)格為1.91億元。其中，對價(jià)的84.3%，即1.61億元，將以茂碩電源非公開(kāi)發(fā)行股份的方式支付；余下的15.7%，即3009萬(wàn)元，將以配套融資募集的現金支付。
茂碩電源本次發(fā)行價(jià)格為8.64元/股，分別向交易對方方笑求、藍順明發(fā)行股份數935萬(wàn)股，合計1870萬(wàn)股；募集配套資金擬發(fā)行股票數量合計為623萬(wàn)股，其中向特定對象宗佩民和曹?chē)芊謩e發(fā)行311萬(wàn)股，募集配套資金5385萬(wàn)元。交易完成后，公司將直接持有方正達55%的股權，后者成為公司控股子公司。顧永德仍為公司控股股東、實(shí)際控制人。
交易對方還對方正達做出了業(yè)績(jì)承諾。方笑求、藍順明承諾，方正達2014年度至2016年度實(shí)現的扣非凈利潤分別不低于3484萬(wàn)元、4356萬(wàn)元和5227萬(wàn)元；若此次交易未能在2014年實(shí)施完成，則方正達的承諾凈利潤相應調整為2015年度至2017年度實(shí)現的扣非凈利潤分別不低于4356萬(wàn)元、5227萬(wàn)元和5400萬(wàn)元。若方正達任一年度的實(shí)際凈利潤金額高于相應年度的承諾凈利潤金額，超額部分的30%可用于向方正達屆時(shí)在職的主要管理人員和核心技術(shù)人員進(jìn)行獎勵。
與此同時(shí)，茂碩電源推出了限制性股票激勵方案：擬授予的限制性股票數量為770萬(wàn)股，占公司股本總額2.2億股的3.051%。其中，首次授予700萬(wàn)股，預留70萬(wàn)股。激勵對象為目前公司董事、中高層管理人員及公司董事會(huì )認定的核心業(yè)務(wù)（技術(shù)）人員。業(yè)績(jì)考核指標為公司2015年度、2016年度、2017年度的扣非凈利潤分別不低于2000萬(wàn)元、4000萬(wàn)元和6000萬(wàn)元，解鎖比例分別為40%、30%和30%。滿(mǎn)足授予條件后，激勵對象可以4.80元/股的價(jià)格購買(mǎi)公司向激勵對象增發(fā)的限制性股票。
中京電子曾計劃收購
記者了解到，在2014年2月21日，經(jīng)方正達股東會(huì )同意，方笑求及藍順明擬將持有的100%的方正達股權轉讓給中京電子，該次交易后因中京電子股東大會(huì )否決而終止。
彼時(shí)，中京電子曾計劃以8.83元/股的價(jià)格發(fā)行2757萬(wàn)股，并支付現金4255.69萬(wàn)元，用于購買(mǎi)方正達100%股權，交易合計作價(jià)約2.86億元，較標的資產(chǎn)賬面值增值約三倍。
而茂碩電源此次收購預案中，截至評估基準日2014年7月31日，方正達經(jīng)審計凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為9143萬(wàn)元，對方正達股東全部權益（母公司）采用收益法評估的結果為3.49億元，增值2.57億元，增值率281.89%。也就是說(shuō)，方正達在短短8個(gè)多月的時(shí)間里，增值約6000多萬(wàn)元。
不過(guò)在中京電子的預案里，方正達的業(yè)績(jì)承諾較低，2014年至2016年的業(yè)績(jì)承諾分別是2800萬(wàn)元、3460萬(wàn)元和4114萬(wàn)元。
據了解，方正達的主營(yíng)業(yè)務(wù)為柔性印制電路板（FPC）研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，與茂碩電源同屬LED節能照明相關(guān)行業(yè)，擁有眾多共同客戶(hù)和潛在目標客戶(hù)，此次收購能促進(jìn)雙方資源整合，提升整體業(yè)務(wù)規模。同時(shí)，茂碩電源也將通過(guò)方正達進(jìn)入FPC領(lǐng)域，優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結構。
