上海飛樂(lè )音響股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"公司"、"飛樂(lè )音響")注意到《中國經(jīng)營(yíng)報》于2014年8月2日刊登題為《飛樂(lè )音響收購疑云：標的收入9成來(lái)自應收賬款》的文章。文章就飛樂(lè )音響本次重組收購標的公司的收購價(jià)格、標的公司業(yè)績(jì)成長(cháng)速度較快、應收賬款占比較高等事項發(fā)表了分析意見(jiàn)。
現針對上述文章相關(guān)觀(guān)點(diǎn)所涉及內容，公司特作出如下說(shuō)明：
1、 關(guān)于業(yè)績(jì)成長(cháng)速度較快的問(wèn)題
為推進(jìn)實(shí)施本次重組，飛樂(lè )音響獨立聘請了具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所對北京申安投資集團有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"標的公司")最近兩年一期的財務(wù)報告進(jìn)行了審計，受聘會(huì )計師事務(wù)所出具了標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告(含標的公司下屬子公司)，認為標的公司財務(wù)報表在所有重大方面按照企業(yè)會(huì )計準則的規定編制，公允反應了標的公司報告期的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現金流量。不同的公司，即便處于相同行業(yè)，受各自業(yè)務(wù)內容、業(yè)務(wù)結構、業(yè)務(wù)模式、管理特點(diǎn)、發(fā)展背景和發(fā)展階段等方面差異的影響，發(fā)展速度存在差異是市場(chǎng)經(jīng)濟中較為普遍的現象。正因為標的公司是一家業(yè)務(wù)發(fā)展速度較快，與飛樂(lè )音響具有業(yè)務(wù)協(xié)同效應的成長(cháng)性企業(yè)，飛樂(lè )音響才決策收購該公司。
2、 關(guān)于應收款占比較高的問(wèn)題
標的公司經(jīng)審計的財務(wù)報告顯示，截至 2013 年末，北京申安集團應收賬款為36，984.75 萬(wàn)元。雖然隨著(zhù)業(yè)務(wù)快速發(fā)展，標的公司最近一年末應收賬款增加較多，但其中賬齡為 1 年以?xún)鹊膽召~款占比為 90.17%，報告期內無(wú)單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收賬款，并未出現明確的壞賬損失跡象。盡管如此，上市公司仍然就"標的公司應收賬款壞賬損失的風(fēng)險"做出特別風(fēng)險提示。
3、 關(guān)于收購價(jià)格問(wèn)題
飛樂(lè )音響本次收購標的公司的交易價(jià)格系參照具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構出具的，并需經(jīng)有權國資監督管理部門(mén)備案確認的資產(chǎn)評估報告的評估結果，由交易雙方協(xié)商確定的。本次交易價(jià)格未超過(guò)資產(chǎn)評估機構出具的資產(chǎn)評估報告的評估結果。飛樂(lè )音響召開(kāi)第二次董事會(huì )確定交易價(jià)格前，標的資產(chǎn)評估報告已經(jīng)上海市國資委[微博]組織召開(kāi)專(zhuān)家評審會(huì )審核通過(guò)。針對標的資產(chǎn)的定價(jià)依據，以及根據資產(chǎn)評估結果計算的市盈率、市凈率等指標的公平合理性分析，重組報告書(shū)在"第八節 本次交易標的定價(jià)依據及公平合理性分析"做出了詳細披露。值得說(shuō)明的是，標的公司采用收益法確定資產(chǎn)評估價(jià)值是通過(guò)估算資產(chǎn)在未來(lái)的預期收益，采用適宜的折現率折算成現時(shí)價(jià)值，以確定評估對象價(jià)值的評估方法。相關(guān)市盈率等指標是根據資產(chǎn)評估結果模擬計算的，用于進(jìn)行比較驗證的指標。按照標的公司交易價(jià)格和2014年預測凈利潤計算，市盈率為11.41倍，顯著(zhù)低于行業(yè)平均水平。
4、 關(guān)于實(shí)現與"讀者出版傳媒股份有限公司"銷(xiāo)售額問(wèn)題
2014年1-5月，北京申安集團第一大客戶(hù)為讀者出版傳媒股份有限公司，實(shí)現業(yè)務(wù)收入1.11億元。北京申安集團系讀者出版傳媒股份有限公司承辦的"講文明樹(shù)新風(fēng)"戶(hù)外顯示屏制作安裝項目的中標單位，為該公司提供LED顯示屏銷(xiāo)售及安裝工程服務(wù)。
